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许家印临阵倒戈,深铁已得万科实际控制权?

本来随着保监会的决定公布,姚老板离开宝能系各大险企董事长的职位已经明确,3月13日晚间,前海人寿发布公告称,前海人寿原董事长姚振华辞去公司董事及董事长职务。同一天,姚振华还宣布辞去了前海财险董事会董事、董事长职务。可以说,到此为止宝万之争算是可以落幕了,然而虽然是落幕了,但却像很多歌剧、音乐会一样,返场尤为精彩,而宝万之争的返场好戏无疑就是即将到来的万科董事局席位之争。

3月9日晚间,万科集团发布公告,称将于3月24日召开董事会会议,恰逢万科董事会届满的特殊时间点,这次的万科董事会除了标准动作的董事会年度报告、派付股息之外,还有将上演提议召开2016年万科股东大会,以及万科董事会换届选举的重要戏码。

一时间,市场上可谓风云四起,很快3月16日晚间,恒大官网迅速发布一则短讯坦承,当天集团与深圳地铁战略合作签约仪式在恒大中心举行。出席名单显示出各方对此次合作的重视,包括恒大董事局副主席、总裁夏海钧,深圳地铁董事长林茂德及深圳国资委领导均为此站台。之后中国恒大和万科A双双发布公告称:恒大将其与下属企业所持有的公约15.53亿股万科A股票的表决权、提案权及参加股东大会的权利,不可撤销地委托给深铁集团行使,期限一年。至此,深铁集团可行使共计29.38%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利。目前,深铁集团为“拥有万科表决权比例最高的股东”。

至此,万科的股权争夺大战似乎终于要告一段落了,从恒大的倒戈开始,万科似乎已经进入了一个新时代,我们今天不妨来讨论一下,宝万之争的返场新时代。

一、万科控制权争夺战进入尾声?

一直以来,宝万之争都是一场似乎有着无数棋手的博弈,从之前的万科、宝能、安邦、华润,到之后的深铁、恒大,基本上每一个都是资本市场上响当当的大机构,在他们的操盘下万科事件的发展也像过山车一样精彩非凡。

在华润宣布离场将旗下股份全部转让给深铁之后,深铁以一个白衣骑士的身份进入了宝万的股权之争,但是原先15.31%的股份数尚不能够真正影响万科股权之争的格局。然而此次恒大的退场倒戈,让这个数据出现了好玩的变化。根据万科自己披露的信息显示,据16号晚间8时40分的公告,除了股份表决权外,恒大还将提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给了深圳地铁,至此深铁所持有的公司表决权比例已经达到了史无前例的29.38%,成为了万科最大的大股东。

精确到29.38%的如此精确数据距离证券监管层需要询问的30%仅仅一步之遥,如此妙到毫巅的精确控制让人不得不钦佩各方控制力的强大,然而此时有一个细节却值得关注,这就是去年年中与许家印一起扫货万科股票的大D会们去哪里了?虽然在万科A的十大股东中没能查到大D会的身影,但是从各种新闻报道中可以发现,大D会除恒大之外的各类企业尚控制着万科将近1.5%的股份,在前几轮的大股东之争中,这点股份可谓是无足轻重,但是现在1.5%有可能就是压倒骆驼的最后一根稻草。

由于大D会的各家企业一直以来保持着与恒大一致行动的态势,可以料想这次万科股权之争,大D会极有可能会和恒大保持统一行动,那么加上这1.5%左右的股份,深铁可以实际控制的投票权就有可能达到了30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,当单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十的时候,就可以认定这家公司拥有了实际控制人。现在在某种程度上来说,深铁已经成为了万科的实际控制人。

至此,万科的股权治理进化已经基本进入完成时,万科已经从一家股权结构极为分散的公司进入了拥有实际控制人的阶段,随着实际控制权的明晰化,万科的股权之争可谓已经进入了尾声,而原先在资本市场上搅动风云的宝能,从事实上来说已经由一个战略投资者真正变成了一个财务投资者,根据万科董事会的累计投票制计算,深铁作为事实上的实际控制人,与万科管理层已经拿下了5席非独董席位,至此,宝能、安邦即使进入万科董事会也不会对公司产生较大影响了。

这个时候从促进万科董事会健康发展的角度来说,应当允许宝能、安邦等较大股东进入万科董事会,根据著名的诺贝尔经济学奖得主哈特教授的理论,投资者之所以愿意把自己的大笔财富交于一个陌生的职业经理人,却完全不用担心经理人的委托代理问题,就是因为股份公司已经从其成立的法理上明确了出资入股的股东就是公司的所有者,并且对于公司的重大事项拥有最终裁决权。所以,从完善公司治理结构的角度来说,在实际控制人已经基本明晰的大前提下,宝能、安邦等险资企业进入万科董事会在法理上并不存在问题,从保护股东权益的角度出发,让董事会多元化,从而允许宝能、安邦进入万科董事会则是一件促进万科公司发展的好事。

毕竟,大家也都知道,在中国的很多企业中,董事会的作用仅仅是“懂事”就好,这也导致了很大程度上的管理层为所欲为,董事会对于内部的监督严重不足,公司治理三权分立的分权制衡作用完全得不到发挥。因此,瀚哥认为,在实际控制人已经明确的前提下,可以支持更多元的股东进入公司董事会,真正发挥董事会在公司治理中的作用,推动企业的良性发展。

二、认识到野蛮人的正面价值

这个时候我们可以复盘宝万之争的全过程了,大家应该看到在大量野蛮人带来市场动荡的同时,也应当意识到野蛮人存在的正面意义,近年来,由于金融科技的快速演进,市场的发展速度非常迅速,从而让市场出现了很多管理的真空地带,很多新情况、新问题,这些都是之前没有遇到的,所以从另一个角度我们可以看到,从市场管理的角度来看,“野蛮人”在进行收购的时候并没有违反当时的法规,而正好是因为这些“野蛮人”发现了管理的漏洞,找到了规则留下的空间,或者约束存在的空白,所以才有了之后的行为,有了以此获利的举动。

就像资本市场中长期存在的套利行为一样,为什么市场上存在套利的空间,就是因为不同的市场或者不同的企业之间虽然是相似的商品或者标的,但是却存在着不同的价格,那么只要有价格差就会有企业盈利的空间,所以套利成为了很多企业的选择,但是正是因为套利的存在让市场的价格机制得以均衡,不同市场的价格差距得到了及时的修正,从而促进了整个市场的发展。

同样,野蛮人的收购的确伤害了市场的公平与效率,但是也让很多之前没有被意识到的管理的缺失和不足被曝光在了阳光下,这反而让管理层拥有了更好地修补自身管理规则的空间。参照美国等发达国家市场管理的先例,通过一次又一次的企业试错,市场的管理能力在不断完善,机构更加健全,管理能力更加优化,这是市场自身完善的一种试错进化机制,所以野蛮人的正面价值也应该被发现。

三、用宝万之争推动中国资本市场走向成熟

瀚哥一直认为,正如一个良好的生态系统,不仅需要狮子、猎豹、角马、斑马等传统的生态系统参与者,还不能缺少像秃鹫、鬣狗等食腐动物的参与,甚至像细菌、病毒这样的微生物也都不可或缺,这既是生态系统演化的必然规律,也是物竞天择,适者生存的进化法则,竞争在其中发挥了必不可少的积极作用,因为只有充分的竞争才能有市场良性的发展。从这个层面出发,在法律允许的范围内的适当收购与兼并并不会影响市场的健康,反而会让市场运行的更加有效,也更为合理。

从目前得到的信息来看,3月24日的万科董事会会议极有可能延期,万科董事会会不会超期服役也正在成为大家关注的焦点,至于具体的董事会结果更是万众瞩目,就像瀚哥多次撰文强调的,此次历时两年多的宝万之争,是中国资本市场上难得的实地教学案例,市场的所有参与者都可以通过学习宝万之争的案例全过程实现自我的完善,具体来说:

对于企业的经营者或者所有者来说,如何通过这次案例认识到企业发展中的不足,发现企业可能存在的股权分散,股份结构不合理,公司治理架构不完善的问题,从进一步优化企业治理结构,实现企业的健康可持续发展。

对于市场的资本方而言,则可以更好地学习如何在符合监管的要求下进行合理的资本运作,真正做到既不违反监管层的要求和约束,又能够实现公司合法盈利。

而对于我们每个人来说,这次的案例将是一个被写入中国资本市场发展史的重要事件,相信等多少年后,都会是促进市场发展成熟的重要里程碑,而当历史发生的时候,我们就在现场。

万科董事会会议将会是本次返场大戏的重中之重,让我们所有人一起拭目以待吧!

作者:财经专栏作家,经济观察员,财经评论员。

作者微信公众号:江瀚视野观察(jianghanview)

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